Reforma de la Ley de Sociedades: ¿qué son las DAO y las sociedades automatizadas, y cuáles son los riesgos que advierten especialistas?

El Gobierno nacional envió al Congreso un proyecto que modifica la Ley de Sociedades en donde el eje está puesto en la creación de nuevas figuras legales, como las “Sociedad Automatizada” y las “Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO, por sus siglas en inglés)”, empresas vinculadas a la IA y a estructuras basadas en blockchain.

El presidente de la Nación, Javier Milei, aseguró en una columna en el diario inglés Financial Times que la iniciativa tiene 3 pilares, que consisten en “mantener la IA sin regular para que pueda desarrollarse libremente; la creación de una nueva categoría jurídica: una sociedad anónima operada por agentes de inteligencia artificial o robots; y ofrecer un escenario fiscal competitivo, que incluya una baja tasa impositiva corporativa”. 

En esta nota, te contamos qué son las sociedad automatizadas y las DAO y qué críticas plantean los expertos. 

¿Qué son las sociedades automatizadas?

Este proyecto de ley propone una reforma integral del régimen societario y, para ello, establece la derogación de la Ley General de Sociedades, la Ley 22.169 -que otorgó a la Comisión Nacionales de Valores (CNV) la autoridad de control administrativo de las sociedades-, y la Ley 27.349, sobre Sociedad por Acciones Simplificada, una figura utilizada por emprendedores y Pymes, y toda norma posterior que modificó a éstas. 

Como uno de los aspectos principales de la reforma, el proyecto introduce por primera vez en Argentina la figura de “Sociedad Automatizada”. 

Esto es una empresa que puede operar de manera completamente autónoma mediante algoritmos o IA, sin necesidad de empleados para su funcionamiento ordinario. Esta sociedad tendría personalidad jurídica plena, capacidad para celebrar actos con terceros y responsabilidad limitada, respondiendo con su propio patrimonio si causa daños. 

“La normativa habilita un modelo empresarial donde la toma de decisiones y la ejecución de operaciones corren por cuenta del sistema automatizado, no de personas físicas en jornadas de trabajo”, explicaron desde la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad Nacional de La Plata (UNLP) en un informe.

Según explicó a Chequeado el especialista Santiago Siri, fundador y presidente de The DemocracyOS Foundation, esto “es algo que no tiene mucho precedente en el mundo. Presupone que es una sociedad donde la entidad está manejada por IA, y que hace a la IA como un sujeto jurídico”. 

¿Qué son las DAO?

El proyecto también incorpora las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO, por sus siglas en inglés), una organización de personas que se reúne alrededor de un interés, que integra su capital en criptomonedas y que coordina sus acciones mediante un set de reglas transparentes escritas como código de computadora en un contrato inteligente, y publicadas y aseguradas en blockchain.

“Las DAO son entidades que se regulan a través de blockchain, donde las decisiones se toman con votaciones que se hacen usando contratos inteligentes, que son el tipo de programa que operan estas redes. Son como cooperativas que se montan sobre el blockchain”, explicó a Chequeado Siri.

Y agregó: “Hay todo tipo de configuraciones posibles, desde más democráticas hasta más plutocráticas, donde -por ejemplo- se vota con la cantidad de monedas que tenés de un proyecto, como si fueran acciones”.

A modo de ejemplo: BitDAO es un fondo de inversión gobernado por tokens -unidad digital que representa algo de valor dentro de un sistema tecnológico-, que en 2021 recibió una ronda de inversores de US$ 230 millones liderada por otro fondo de inversión manejado por Peter Thiel.

Según explica el documento de la UNLP, a diferencia de las sociedades automatizadas, cuya operación recae en algoritmos centralizados, las DAO se basan en contratos inteligentes y una estructura de poder repartida entre sus miembros (conocidos como token holders). 

“Ambas figuras representan un salto normativo hacia la digitalización plena de las sociedades y buscan posicionar a Argentina como un polo de innovación en IA y economía digital”, destaca el informe.

Los pro y los contra de este proyecto, según los expertos

Pablo Serdán, abogado y docente de la Universidad de Buenos Aires (UBA) destacó en diálogo con Chequeado aspectos del proyecto de ley: “Modernizar un derecho societario de 1972 es razonable y necesario; la economía digital existe y merece marcos legales”. 

Sin embargo, el especialista consideró que “los aspectos negativos de la propuesta pesan más: el proyecto establece que la fiscalización no podrá extenderse al código del protocolo protegido por propiedad intelectual, salvo orden judicial. El problema es que el código es el que gobierna, decide, ejecuta y reparte dinero. Es como si una ley estableciera que no se puede auditar a los directores de una empresa”.

Por su parte, Siri advirtió sobre las sociedades automatizadas: “Lo que ocurre con los agentes de IA es que por sí mismos no pueden tener una cuenta de banco, no pueden tener acceso a herramientas que requieran algún tipo de autenticación como un pasaporte. Por lo cual, darle entidad jurídica a través de una sociedad automatizada permitiría que las IAs puedan el día de mañana tener acceso a una cuenta de banco y que un agente pueda hacer transacciones sin ser un humano”. 

Además, advirtió: “Milei promete que se van a declarar los beneficiarios finales para no ser un refugio de capital ilícito. El problema es que identificar a los dueños es justo para lo que estas estructuras están diseñadas, y ya lo vimos fracasar afuera”.

A modo de ejemplo, Serdán plantéo 2 casos: “(El Estado) de Wyoming (en Estados Unidos) reconoció DAOs en 2021, pero su ley no las atrajo: las obligaba a revelar dueños, imposible con miles de miembros anónimos. Tuvo que inventar otra figura en 2024 para esquivar ese requisito. El segundo caso es Malta, la «Isla Blockchain» que integra la Unión Europea, que terminó en la lista gris del GAFI (Grupo de Acción Financiera Internacional) por no poder garantizar quién estaba detrás”.

También existe MarkerDAO, que gestiona miles de millones de dólares, en la que el código presta, intercambia y administra garantías de forma automática, sin un banco. Otro caso fue el de ConstitutionDAO, que en 2021 reunió a decenas de millones de dólares para pujar por una primera copia de la Constitución de Estados Unidos. Serdán planteó que “una variante de este último caso es la posibilidad de comprar campos o inmuebles tokenizados”. 

“El punto que me parece central: ninguna de estas categorías está vinculada a la producción de bienes o a la generación de empleo. Son, en esencia, vehículos financieros y de especulación”, planteó el experto.